有限合伙人退伙的规定（股东退出机制协议）

在公司发展形势不好的时候，有合伙人提出要退出，该怎么办？

显然，这时正是公司发展面临困难的时候，非常需要合伙人的支持，创业合伙人若在这时退出，无疑会给公司的发展带来很严重的后果。所以，此时就需要一套完善可行的退出机制来保证公司的发展。

下面一个案例：

彭女士是一名资深的舞蹈老师，一年前，她与2个朋友合伙开了一家舞路工作室。起初，3个人各自出资5万元，于是，她们就将舞蹈工作室的股份平均分配。由于3个人都是好朋友，也没有开公司的经验，所以，她们只是在口头上约定了股份分配的事情，并没有签订合伙协议，更别说制定退出机制了。

当时，她们租了ー个100平方米的门店，一次性交付了一年的租金，共6万元。之后又将门店装修了一番，花了2万元。购买道具、服装花了1万元。舞蹈工作室就这样成立了。舞蹈本是彭女士非常热爱的事业，她将所有的精力都投入工作室的经营中。尽管如此，但由于前期宣传工作不够充分，因此招生情况并不理想。即便如此，彭女士依然带着十分高昂的热情投入招生和教学中，但是其中有一位合伙人逐渐丧失了信心，每天的工作热情不高，也不够积极。彭女士也是看在眼里，急在心里，因为她担心朋友会退出合伙，这样工作室的运营资金就会面临匮乏的情况。

没多久，这位朋友还是提出了退出，因为大家都是朋友，且当初没有制定退出机制，所以，彭女士与另外一位合伙人只得同意这位朋友退伙，而这也让工作室一下子陷入了资金危机之中。

在现实生活中，大多数合伙人都是朋友关系，因为大家都会觉得朋友是值得信赖的人。但同时，由于朋友关系的限制，让很多合伙人不好意思谈论退出机制的问题，大家都感觉“谈钱伤感情”。而往往就是因为死要面子，最终将辛苦创立的公司逼上了绝路。其实，合伙人在合作之初提出看似苛刻的条件，才是对朋友的尊重和负责。

以上的案例，彭女士的朋友在工作室最困难的时候提出退出，虽然彭女士与另一位合伙人同意了，但是彭女土以后还会与这个人做朋友吗？这样的朋友还值得信赖吗？答案显然是否定的。相反，如果她们在创立工作室之初就制定了退出机制，即使朋友提出退出，也不会对工作室造成致命的打击。

在公司成立之前，就要先将以后可能会遇到的不良情况、不利发展因素等统统提出来，大家根据这些内容制定相应的应对措施，这才是成熟的合作模式的体现，才是真正能保证公司长足发展的做法。

比如，合伙人在什么情况下可以退出？退出的时候应该怎样分配利润？这些都需要事先谈好，并列入合伙协议中以免以后发生不必要的纠纷。

在公司运营过程中，没有人敢保证公司的运营情况会一直处于良好状态，所以，在制定退出机制时，要考虑以下3个主要内容。

1.合伙人可以退出，但不能带走股份

凡是在公司运营的低谷期提出退出的合伙人，根本没有必要与他们再合伙。所以，对于这类合伙人的退出要求，最好是爽快地答应。但是，为了公司的发展，不能让他们带着公司的启动资金和股份退出，尤其是在公司经营处于亏损的状况下。因为此时正是公司发展的下行期，公司面临着较大的风险。

2.规定资金占股与参与占股分离

大多数合伙人创立公司都是这样一种模式，即创立初期按照出资额分配股份。这种分配方式在创业初期是比较适用的，但是随着公司的发展，这种股份分配方式的弊端也就逐渐暴露出来。因为在公司运营的过程中，不仅要依靠资金，而且人力在其中也起到很大的作用。所以，这种股份分配方式在后期会让合伙人产生不平衡感。

所以，为了避免合伙人产生不平衡感，也为了避免给公司的发展带来不利的影响，有必要规定资金占股与参与占股分离。

当然，在实际分配的过程中，还可以根据其他具体情况来制定分配标准。总之，将两者分离开来，既能保证公平性，又能调动合伙人的工作热情。

3.违反规定须赔偿高额违约金

为了让合伙人不轻易退出，有必要事先制定有关违约金赔偿的规定。而且违约金的数目越大，合伙人越不容易退出。当然，违约金也不能高得太离谱，略高于退伙将会给公司带来的损失是最合适的，这样也能起到保护其他合伙人权益的作用。

这里需要注意的是，退出机制应该是针对所有合伙人而制定的，而不是只针对一部分合伙人。否则它就失去了公平性，即使事先制定了规则，其实际意义也不会太大。因为不公平的退出机制会影响合伙人之间开诚布公地讨论问题，不利于团队信任感的建立，而这些都是公司发展的重要前提。所以对此，创始人要慎重对待。